Nach Vorlage des Referentenentwurfs im Juli 2025 durch das BMJV hat die Bundesregierung am 03.09.2025 nun den Regierungsentwurf zur Umsetzung der CSRD beschlossen. Dieser integriert die Stop-the-Clock-Richtlinie und berücksichtigt weitere zentrale Elemente der EU-Omnibus-Initiative. Unternehmen können dadurch mit zeitlichen Verschiebungen und absehbaren Entlastungen rechnen.
Neue Bundesregierung bringt Umsetzung der CSRD voran
Die Bundesregierung hat am 03.09.2025 den neuen (zweiten) Regierungsentwurf (RegE) zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) verabschiedet. Damit wird der im Juli 2025 vorgelegte Referentenentwurf (RefE) (siehe News vom 10.07.2025) fortgeführt und in den parlamentarischen Prozess eingebracht. Der neue (zweite) Regierungsentwurf war notwendig, da der von der früheren Bundesregierung im Jahr 2024 bereits vorgelegte Regierungsentwurf nicht mehr umgesetzt werden konnte und das Gesetzgebungsverfahren zur Umsetzung der CSRD mit der neuen Bundesregierung neu „starten“ musste.
Der nun vorliegende Regierungsentwurf verfolgt das Ziel einer 1:1-Umsetzung der CSRD in deutsches Recht, ergänzt um die zwischenzeitlich beschlossene „Stop-the-Clock“-Richtlinie ((EU) 2025/794) zur Änderung der CSRD. Diese verschiebt den Beginn der Nachhaltigkeitsberichterstattung für die zweite und dritte Welle berichtspflichtiger Unternehmen um zwei Jahre (nun erstmals für die Geschäftsjahre 2027 bzw. 2028). Auch die erwarteten Anpassungen aus dem EU-„Substance Proposal“ (COM(2025)81) – insbesondere die geplante Reduzierung des Anwenderkreises sowie auch Erleichterungen bei der Prüfung – werden politisch unterstützt, konnten aber mangels finaler EU-Beschlussfassung noch nicht umgesetzt werden.
Der vorliegende Gesetzentwurf der Bundesregierung unterscheidet sich kaum von dem am 24.07.2024 noch von der damaligen Koalition vorgelegten (ersten) Regierungsentwurf. Der aktuell vorliegende Regierungsentwurf entspricht im Wesentlichen dem Referentenentwurf vom 10.07.2024.
Zentrale Inhalte des RegE vom 03.09.2025
Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung: Kapitalgesellschaften und bestimmte Personenhandelsgesellschaften müssen ihre Lageberichte künftig um einen Nachhaltigkeitsbericht erweitern (§§ 289b ff. HGB-E; §§ 315b ff. HGB-E). Grundlage der Berichterstattung sind die ESRS (European Sustainability Reporting Standards).
Zeitliche Verschiebungen: Die sogenannte „Stop-the-Clock“-Richtlinie ((EU) 2025/794) soll ebenfalls umgesetzt werden. Große, nicht-kapitalmarktorientierte Unternehmen (Welle 2) müssen erstmals für das Geschäftsjahr 2027 berichten, kapitalmarktorientierte KMU (Welle 3) ab dem Geschäftsjahr 2028. Unternehmen der ersten Welle – die bereits in der Vergangenheit auf Basis der CSRD ab 2024 zur nichtfinanziellen Berichterstattung verpflichteten Unternehmen – sollen nun für das Jahr 2025 berichtspflichtig sein (gemäß CSRD: Berichtspflicht ab 2024, nationale Umsetzung nun aber erst verspätet erstmals für 2025), sofern sie mehr als 1.000 Beschäftigte haben. Haben sie zwischen 500 und 1.000 Mitarbeiter, sollen sie für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 von der Berichtspflicht ausgenommen sein (Wahlrecht). Damit will der Gesetzgeber verhindern, dass diese Unternehmen zunächst einen Nachhaltigkeitsbericht aufstellen müssen, künftig aber wieder bei Umsetzung der erhöhten Schwellenwerte für die Beschäftigtenanzahl wieder aus der Berichtspflicht herausfallen würden.
Prüfungspflicht: Die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts ist eine Vorbehaltsaufgabe der Wirtschaftsprüfer (§§ 324b ff. HGB-E).
Tagging: Die Vorgaben zum elektronischen Berichtsformat (XBRL/ESEF) gelten zunächst nicht für das Berichtsjahr 2025. Es soll allerdings bei der Aufstellungslösung bleiben (§ 289g HGB-E). D. h., das Tagging muss bereits bei der Aufstellung des Nachhaltigkeitsberichts berücksichtigt werden und nicht erst bei dessen Offenlegung.
LkSG: Zusätzlich zum neuen Gesetz zur Nachhaltigkeitsberichterstattung will die Bundesregierung das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) verschlanken. Ein aktueller Referentenentwurf eines Gesetzes zur Änderung des LkSG des Bundesministeriums für Arbeit und Soziales (BMAS) vom 29.08.2025 sieht vor, die bislang verpflichtende Berichterstattung für Unternehmen vollständig zu streichen. Ursprünglich war geplant, dass diese LkSG-Berichte durch CSRD-konforme Nachhaltigkeitsberichte ersetzt werden können. Da die Pflicht zum LkSG-Bericht nun aber ganz wegfallen soll, ist eine solche Erleichterungsregelung nicht mehr erforderlich.
Die Bundesregierung betont, dass das CSRD-Umsetzungsgesetz trotz der laufenden EU-Verhandlungen zum jetzigen Zeitpunkt notwendig ist, da die Umsetzungsfrist der CSRD bereits seit Anfang Juli 2024 abgelaufen ist und schon ein Vertragsverletzungsverfahren gegen Deutschland eingeleitet wurde.
Gleichzeitig unterstützt die Bundesregierung die auf EU-Ebene laufenden Reformpläne, die eine deutliche Bürokratieentlastung bringen sollen.
Der weitere Gesetzgebungsprozess wird nun im Bundestag geführt. Änderungen im Detail – insbesondere in Abhängigkeit vom finalen Ausgang der EU-Verhandlungen zum Substance Proposal – bleiben möglich. Es ist zu erwarten, dass das Gesetz im Jahr 2025 und mit erstmaliger Geltung für das kalenderjahrgleiche Geschäftsjahr 2025 in Kraft treten wird.