Das Finanzgericht Köln hat klargestellt, dass Zahlungen im Zusammenhang mit der Veräußerung von GmbH-Anteilen steuerlich als Arbeitslohn zu werten sein können, wenn sie an eine fortgesetzte Geschäftsführertätigkeit geknüpft sind. Im Urteil vom 4. Dezember 2024 (Az. 12 K 1271/23, Revision IX R 1/25) betonte das Gericht, dass die wirtschaftliche Zweckbindung der Zahlung entscheidend ist – nicht deren Bezeichnung im Kaufvertrag oder die subjektive Auffassung der Beteiligten.
Hintergrundinformationen:
Beim Verkauf von GmbH-Anteilen stellt sich häufig die Frage, wie die im Kaufpreis enthaltenen Zahlungen steuerlich zu behandeln sind. Entscheidend ist, ob die Vergütung als Veräußerungsgewinn im Sinne des § 17 EStG oder als Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit gemäß § 19 EStG einzustufen ist. Diese Unterscheidung ist für die steuerliche Belastung von zentraler Bedeutung: Während ein Veräußerungsgewinn nur zu 60 % der Einkommensteuer unterliegt (Teileinkünfteverfahren), ist Arbeitslohn in voller Höhe steuerpflichtig.
Ein Veräußerungsgewinn liegt vor, wenn ein Gesellschafter seine Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft verkauft und innerhalb der letzten fünf Jahre zu mindestens einem Prozent beteiligt war. Arbeitslohn hingegen umfasst sämtliche Vorteile, die für eine Beschäftigung gewährt werden – also Entgelte, die im Zusammenhang mit der beruflichen Tätigkeit stehen, auch wenn sie von einem Dritten gezahlt werden.
In der Praxis entstehen Abgrenzungsprobleme vor allem dann, wenn der Verkäufer nach der Anteilsveräußerung weiterhin im Unternehmen tätig bleibt oder eine Übergangsphase mit Know-how-Transfer vereinbart wird. Häufig werden diese Leistungen vertraglich mit dem Kaufpreis verknüpft, wie im folgenden Sachverhalt.
Sachverhalt:
Im Streitfall hatte ein Gesellschafter-Geschäftsführer gemeinsam mit einem Mitgesellschafter seine Anteile an einer GmbH veräußert. Im notariellen Kaufvertrag war festgelegt, dass beide bisherigen Geschäftsführer ihre Tätigkeit für die Gesellschaft für einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren fortsetzen. Für diesen Zeitraum wurde im Gesamtkaufpreis ein erheblicher Betrag ausdrücklich als Vergütung für die fortgesetzte Geschäftsführertätigkeit und den Wissenstransfer (Know-how-Transfer) an die Erwerber ausgewiesen.
Besondere Bedeutung hatte dabei, dass dieser Teil des Kaufpreises an die tatsächliche Fortführung der Tätigkeit geknüpft war. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Geschäftsführertätigkeit war der Verkäufer verpflichtet, den entsprechenden Anteil des Kaufpreises anteilig zurückzuzahlen. Zur Absicherung dieser Verpflichtung diente eine Bankbürgschaft.
Das Finanzamt sah in diesem vertraglich gesondert ausgewiesenen Betrag keine Gegenleistung für die Anteilsübertragung, sondern ein Entgelt für die fortgesetzte Tätigkeit als Geschäftsführer. Es behandelte die Zahlung daher als Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit nach § 19 EStG. Der Kläger machte geltend, dass es sich um einen Bestandteil des Kaufpreises handle, der somit dem Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG zuzurechnen sei.
Urteil und Begründung:
Das Finanzgericht Köln (Az. 12 K 1271/23) schloss sich der Auffassung der Finanzverwaltung an und qualifizierte den strittigen Betrag als Arbeitslohn gemäß § 19 EStG. Nach Auffassung des Gerichts bestand ein klarer Zusammenhang zwischen der Zahlung und der Verpflichtung zur weiteren Geschäftsführertätigkeit. Nur wer die Tätigkeit tatsächlich fortsetzte, durfte den Betrag behalten.
Damit war die Zahlung aus Sicht des Gerichts nicht als Entgelt für die Übertragung der Gesellschaftsanteile, sondern als Arbeitslohn anzusehen. Der vereinbarte Know-how-Transfer erfolgte im Rahmen der fortgesetzten Geschäftsführertätigkeit und war daher untrennbar mit der Arbeitsleistung verbunden. Dabei ist es auch gleichgültig, ob es sich um laufende oder um einmalige Bezüge handelt. Die Anteilsübertragung war somit nur die notwendige, aber nicht die hinreichende Bedingung für das Erhalten und das Behalten der Zahlung.
Auch die vertragliche Bezeichnung des Betrags als „Kaufpreisbestandteil“ änderte daran nichts. Maßgeblich ist die wirtschaftliche Betrachtungsweise: Entscheidend ist, wofür die Zahlung tatsächlich gewährt wird, nicht, wie sie im Vertrag bezeichnet ist. Unbeachtlich ist hierbei ebenfalls die subjektive Auffassung, also wie der Kläger oder die Zeugen diese Zahlung verstanden oder nicht verstanden haben. Da der Betrag bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit zurückzuzahlen gewesen wäre, lag eine klare Zweckbindung an die Arbeitsleistung vor.
Darüber hinaus entschied das Gericht, dass auch die Kosten der Bankbürgschaft (Avalprovisionen) nicht zu den Anschaffungsnebenkosten der Beteiligung gehören, sondern als Werbungskosten bei den Arbeitseinkünften abzugsfähig sind. Sie standen im unmittelbaren Zusammenhang mit dem Anspruch auf den als Arbeitslohn qualifizierten Betrag.
Praxisbedeutung:
Das Urteil des FG Köln vom 04.12.2024 verdeutlicht, dass bei der Veräußerung von GmbH-Anteilen eine sorgfältige Trennung zwischen Veräußerungsentgelt und Vergütung für künftige Tätigkeiten oder andere Leistungen erforderlich ist.
Enthält ein Kaufvertrag Zahlungen, die an eine fortgesetzte Geschäftsführertätigkeit oder an einen Know-how-Transfer gebunden sind, besteht das Risiko, dass diese Beträge steuerlich als Arbeitslohn eingestuft werden.
Wird eine Zahlung von zukünftiger Tätigkeit abhängig gemacht oder ist sie an Bedingungen geknüpft, spricht dies regelmäßig für Arbeitslohn. Nur jene Beträge, die eindeutig für die Übertragung der Anteile gezahlt werden und unabhängig von zukünftiger Tätigkeit stehen, sind als Veräußerungsgewinn zu behandeln.
Das Finanzgericht hat die Revision wegen grundsätzlicher Bedeutung zugelassen, es bleibt daher eine höchstrichterliche Beurteilung abzuwarten. Ein entsprechendes Verfahren ist beim BFH anhängig (BFH – IX R 1/25).