Die aktive Einbindung von Interessenträgern (Stakeholdern) ist für die Nachhaltigkeitsberichterstattung nach CSRD und ESRS essenziell. Das IDW beleuchtet mit dem Modulentwurf ESRS 1-M1.2, wie durch Konsultation betroffener Gruppen im Rahmen der Wesentlichkeitsanalyse das Verständnis für die Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit auf Umwelt und Gesellschaft sowie die Identifizierung der Berichtsrelevanz einzelner Themen verbessert werden. Eine sorgfältige Stakeholder-Auswahl und -Integration sind ein Schlüssel zu einer transparenten und glaubwürdigen Berichterstattung.
Angesichts der Einführung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), die Unternehmen nach bestimmten Größenkriterien zur Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) verpflichtet, entstehen nicht zuletzt aufgrund der Komplexität der Berichtsstandards viele praktische Fragen. Das IDW adressiert und beantwortet ausgewählte und besonders relevante Fragen in einer sogenannten Modulverlautbarung zu den ESRS: IDW Stellungnahme zur Rechnungslegung: ESRS-Modulverlautbarung (IDW RS FAB 100). Jedes einzelne Modul stellt dabei eine eigenständige Aussage dar, die übergreifend in der Modulverlautbarung zusammengefasst werden. Die Module dienen dazu, Unternehmen und Abschlussprüfer bei der einheitlichen Interpretation und Anwendung der ESRS zu unterstützen.
Mit Datum vom 20.02.2024 wurden am 06.03.2024 fünf erste Modulentwürfe veröffentlicht, von denen sich vier auf die Wesentlichkeitsanalyse beziehen. Der fünfte Entwurf behandelt Fragen der Einbeziehung unwesentlicher Tochterunternehmen in der konsolidierten Nachhaltigkeitsberichterstattung.
Nachfolgend wird der zweite Modulentwurf vorgestellt.
Modul M1.2 – Einbeziehung von betroffenen Interessenträgern in die Wesentlichkeitsanalyse nach ESRS
Die aktive Einbindung und Konsultation von betroffenen Interessenträgern (Stakeholdern) ist ein fundamentaler Bestandteil des Due Diligence-Prozesses und der Wesentlichkeitsanalyse gemäß den ESRS. Laut ESRS 1.24 müssen Unternehmen im Rahmen dieser beiden Verfahren systematisch die tatsächlichen und potenziellen negativen Auswirkungen ihrer Aktivitäten identifizieren und bewerten. Entscheidend für die Beurteilung der Wesentlichkeit dieser Auswirkungen ist ein Dialog mit den Stakeholdern, wie in ESRS 1.AR 8 vorgesehen.
Um die Verflechtung der Stakeholder-Einbeziehung mit der Wesentlichkeitsanalyse gemäß ESRS zu verdeutlichen, hat das IDW in diesem Modul fünf spezifische Fragestellungen adressiert.
Mit diesem Modulentwurf ESRS 1-M.1.2 will das IDW den berichtspflichtigen Unternehmen eine Hilfestellung zu Fragen betreffend die Einbeziehung von betroffenen Interessenträgern in die Wesentlichkeitsanalyse geben. Die Frist zur Stellungnahme zu diesem Modulentwurf läuft noch bis zum 30.06.2024.
Frage 1: Wer sind betroffene Interessenträger im Kontext der Wesentlichkeitsanalyse?
Die korrekte Identifizierung und Einbeziehung sogenannter Interessenträger (Stakeholder) bildet ein Kernstück der Ermittlung der berichtsrelevanten Themen für Zwecke der Nachhaltigkeitsberichterstattung. ESRS 1.22 unterscheidet die Interessenträger in sogenannte „betroffene Interessenträger“ einerseits sowie „Nutzer von Nachhaltigkeitserklärungen“ andererseits. Diese Abgrenzung ist jedoch nicht überschneidungsfrei, d. h. einige, jedoch nicht alle Interessenträger können beiden Gruppen angehören (ESRS 1.23).
Betroffene Interessenträger werden definiert als Einzelpersonen oder Gruppen, deren Interessen durch die Unternehmensaktivitäten und Geschäftsbeziehungen (in der gesamten Wertschöpfungskette) positiv oder negativ betroffen sind oder werden könnten. Dies schließt die eigene Belegschaft, Arbeitskräfte in der Wertschöpfungskette, lokale Gemeinschaften und Verbraucher bzw. Endnutzer ein. Darüber hinaus werden bspw. auch Lieferanten oder sonstige betroffene Interessenträger hinzugerechnet. Zusätzlich wird die Natur als sogenannter „stiller Interessenträger“ angesehen (ESRS 1.AR 7).
Die Intensität, mit der verschiedene Interessenträger von den Unternehmensaktivitäten betroffen sind, kann variieren. Diese Differenzierung erfordert eine sorgfältige Identifizierung der „wichtigsten betroffenen Interessenträger“ oder „key stakeholders“.
Die Herausforderung besteht darin, dass nicht alle betroffenen Interessenträger direkt erkennbar sind, insbesondere wenn sie lediglich indirekt durch die Wertschöpfungskette betroffen sind. Unternehmen müssen daher sicherstellen, dass alle wesentlich betroffenen Interessenträger erkannt werden, um eine vollständige und angemessene Berichterstattung zu gewährleisten.
Frage 2: Welches Ziel wird mit der Integration der Stakeholder-Perspektive in die Wesentlichkeitsanalyse verfolgt?
Die Einbindung betroffener Interessenträger in die Wesentlichkeitsanalyse dient dazu, tiefere Einsichten in die Auswirkungen der Unternehmensaktivitäten zu gewinnen und diese aus der Perspektive der Interessenträger zu reflektieren. Aufgrund der komplexen Natur der Ermittlung und Bewertung der Auswirkungen ist hierzu voraussichtlich eine umfassendere Stakeholder-Einbindung erforderlich, als es mit Blick auf die wesentlichen Risiken und Chancen der Fall ist. Das IDW hebt jedoch deutlich hervor, dass die Gesamtverantwortung für die Durchführung der Wesentlichkeitsanalyse beim berichtspflichtigen Unternehmen verbleibt. Es ist somit darauf zu achten, dass nicht die betroffenen Interessenträger selbst die wesentlichen Nachhaltigkeitsaspekte festlegen.
Frage 3: Wie können Interessenträger gruppiert werden?
Unternehmen stehen vor der Aufgabe, aus ihrer Vielzahl an Stakeholdern relevante Gruppen zu bilden, um eine effektive Wesentlichkeitsanalyse durchführen zu können. Eine differenzierte Betrachtung ist erforderlich, um der Tatsache Rechnung zu tragen, dass nicht alle Interessenträger in gleicher Weise von den Aktivitäten des Unternehmens betroffen sind.
Die sachgerechte bzw. zweckdienliche Gruppierung dieser Interessenträger ist entscheidend, da unangemessene Kategorisierungen zu einer verzerrten Berichterstattung führen könnten. Vermutete ähnliche Auswirkungen eines Nachhaltigkeitsaspekts leiten die Gruppierung, die bei Bedarf angepasst werden muss, um eine neutrale und korrekte Identifizierung der wesentlichen Nachhaltigkeitsaspekte zu gewährleisten. Als relevante Interessenträgergruppen gelten bspw. die Belegschaft, die Arbeitskräfte in der Wertschöpfungskette, betroffene Gemeinschaften sowie Verbraucher/Endnutzer.
Frage 4: Hat mit den betroffenen Interessenträgern ein direkter Dialog stattzufinden?
Die ESRS schreiben keine verbindliche Vorgehensweise bzgl. des Due Diligence-Prozesses bzw. der Wesentlichkeitsanalyse vor. Aus ESRS 1.AR 8 ergibt sich allerdings die Bedeutung eines Dialogs mit den betroffenen Interessenträgern als Teil der Wesentlichkeitsbewertung. Dieser Dialog muss jedoch nicht zwangsläufig direkt erfolgen – die Interaktion als starke Empfehlung angesehen.
Die Wesentlichkeitsanalyse verlangt, dass Unternehmen die Perspektive der betroffenen Interessenträger übernehmen, um den Schweregrad und die Eintrittswahrscheinlichkeit von Auswirkungen abschätzen zu können. Hierzu sind verschiedene Ansätze möglich, die nicht auf einen direkten Dialog beschränkt sind. So können bspw. auch Stellvertreter wie Abteilungsmitarbeiter, Gewerkschaften oder NGO konsultiert werden. Darüber hinaus sollten Unternehmen bereits vorhandene interne und externe Informationen aus früheren Interaktionen mit Interessenträgern nutzen. Insgesamt ist bei der Gruppenbildung darauf zu achten, dass die jeweiligen Stakeholder objektiv repräsentiert werden.
Frage 5: In welchem Schritt der Wesentlichkeitsanalyse sind Interessenträger einzubinden?
Die Einbindung von Interessenträgern ist in jeder Phase der Wesentlichkeitsanalyse vorgesehen, wobei die Einbeziehung in jedem Schritt einen eigenen Zweck erfüllt.
