https://www.kleeberg.de/team/dr-hannes-blum/
https://www.kleeberg.de/team/mario-karstens/
https://www.kleeberg.de/team/julia-zehetmaier/
https://www.kleeberg.de/team/alexander-weyer/
https://www.kleeberg.de/team/anna-guenther/
https://www.kleeberg.de/team/sebastian-schoeffel/
https://www.kleeberg.de/team/meltem-minkan/
https://www.kleeberg.de/team/alexander-gressierer/
https://www.kleeberg.de/team/lisa-spirkl/
https://www.kleeberg.de/team/arzum-esterhammer/
https://www.kleeberg.de/team/nepomuk-graf-von-hundt-zu-lautterbach/
https://www.kleeberg.de/team/magdalena-wimmer/
https://www.kleeberg.de/team/paul-grimm/
https://www.kleeberg.de/team/karolin-knipfer/
https://www.kleeberg.de/team/tim-zumbach/
https://www.kleeberg.de/team/nina-matlok/
https://www.kleeberg.de/team/amelie-merath/
https://www.kleeberg.de/team/aylin-oezcan/
https://www.kleeberg.de/team/annika-ruettgers/
https://www.kleeberg.de/team/volker-blau/
https://www.kleeberg.de/team/kathrin-hamann/
https://www.kleeberg.de/team/jochen-marz/
https://www.kleeberg.de/team/angela-popp/
https://www.kleeberg.de/team/sebastian-sieber/
https://www.kleeberg.de/team/stefan-reutin/
https://www.kleeberg.de/team/jacqueline-goldberg/
https://www.kleeberg.de/team/stefan-latteyer/
https://www.kleeberg.de/team/lorenz-neu/
https://www.kleeberg.de/team/frank-strasser/
https://www.kleeberg.de/team/jasmin-moerz/
https://www.kleeberg.de/team/karl-nagengast/
https://www.kleeberg.de/team/katharina-moenius/
https://www.kleeberg.de/team/joana-maria-ordinas-ordinas/
https://www.kleeberg.de/team/sanja-mitrovic/
https://www.kleeberg.de/team/karl-petersen/
https://www.kleeberg.de/team/katharina-julia-missio/
https://www.kleeberg.de/team/hermann-plankensteiner/
https://www.kleeberg.de/team/ronald-mayer/
https://www.kleeberg.de/team/dieter-mann/
https://www.kleeberg.de/team/stefan-prechtl/
https://www.kleeberg.de/team/lars-luedemann/
https://www.kleeberg.de/team/sabine-lentz/
https://www.kleeberg.de/team/katharina-lauschke/
https://www.kleeberg.de/team/daniel-lauschke/
https://www.kleeberg.de/team/philipp-rinke/
https://www.kleeberg.de/team/kai-peter-kuenkele/
https://www.kleeberg.de/team/alexander-krueger/
https://www.kleeberg.de/team/yasemin-roth/
https://www.kleeberg.de/team/hans-martin-sandleben/
https://www.kleeberg.de/team/beate-koenig/
https://www.kleeberg.de/team/anna-maria-scheidl-klose/
https://www.kleeberg.de/team/andreas-knatz/
https://www.kleeberg.de/team/christian-klose/
https://www.kleeberg.de/team/reinhard-schmid/
https://www.kleeberg.de/team/juergen-schmidt/
https://www.kleeberg.de/team/thea-schopf/
https://www.kleeberg.de/team/steffen-sieber/
https://www.kleeberg.de/team/sandra-inioutis/
https://www.kleeberg.de/team/martina-strobel/
https://www.kleeberg.de/team/michael-thiel/
https://www.kleeberg.de/team/michael-vodermeier/
https://www.kleeberg.de/team/robert-hoertnagl/
https://www.kleeberg.de/team/monika-walke/
https://www.kleeberg.de/team/birgit-hofmann/
https://www.kleeberg.de/team/erwin-herzing/
https://www.kleeberg.de/team/martina-hermes/
https://www.kleeberg.de/team/stephanie-gruber-joerg/
https://www.kleeberg.de/team/thomas-goettler/
https://www.kleeberg.de/team/kristin-fichter/
https://www.kleeberg.de/team/juliana-engesser/
https://www.kleeberg.de/team/tobias-ehrich/
https://www.kleeberg.de/team/gerhard-de-la-paix/
https://www.kleeberg.de/team/bettina-wegener/
https://www.kleeberg.de/team/markus-wittmann/
https://www.kleeberg.de/team/julia-busch/
https://www.kleeberg.de/team/corinna-boecker/
https://www.kleeberg.de/team/christoph-bode/
https://www.kleeberg.de/team/christian-binder/
https://www.kleeberg.de/team/frank-behrenz/
https://www.kleeberg.de/team/hannes-zieglmaier/
https://www.kleeberg.de/team/christian-zwirner/
https://www.kleeberg.de/team/dirk-baum/
https://www.kleeberg.de/team/teresa-ammer/

News

Anpassung des Börsenkurses in einem Squeeze-Out

OLG Karlsruhe zur Anpassung von Börsenkursen bei einem Squeeze-Out

Die Richter des OLG Karlsruhe beschäftigten sich mit der Frage, wann der Börsenkurs im Rahmen einer marktorientierten Unternehmensbewertung angepasst bzw. hochgerechnet werden muss. Der BGH entwickelte ein solches Verfahren bereits im Jahr 2010 (BGH-Beschluss II ZB 18/09) zum Schutz ausscheidender Minderheitsaktionäre. So soll ein Missbrauch durch die Fixierung eines bestimmten Börsenkurses verhindert werden.

Urteilsfall

Das OLG Karlsruhe hat sich im Rahmen eines Spruchverfahrens (Urteil vom 16.04.2024, 12 W 27/23) mit der Höhe der Abfindung für Minderheitsaktionäre befasst. Die Abfindung von Minderheitsaktionären wird notwendig, wenn die Minderheitsaktionäre im Rahmen eines Squeeze-Out von der Kapitalgesellschaft ausgeschlossen und somit quasi „enteignet“ werden. In der Folge haben die Minderheitsaktionäre einen Anspruch auf eine angemessene Abfindung je Aktie. Die Höhe der Abfindung wird durch eine Unternehmensbewertung bestimmt.

Bei einer marktorientierten Unternehmensbewertung wird der Börsenwert einer Gesellschaft als Schätzungsgrundlage für die Wertuntergrenze der angemessenen Barabfindung herangezogen. Ein solches Bewertungsverfahren ist prinzipiell unter bestimmten Voraussetzungen zulässig (vgl. BGH-Beschluss vom 21.02.2023, II ZB 12/21). Dabei ist auf den durchschnittlichen und volumengewichteten Börsenkurs zum Tag vor der Bekanntmachung der Strukturmaßnahme abzustellen. Maßgeblich ist hierbei ein Zeitraum von drei Monaten vor dem Tag der Bekanntmachung der Strukturmaßnahme.

Zum Schutz der Minderheitsaktionäre urteilte der BGH bereits im Jahr 2010, dass der Börsenkurs gegebenenfalls hochgerechnet werden muss. Mit der Bekanntgabe der Strukturmaßnahme könnte der Hauptaktionär aus eigenen Erwägungen einen bestimmten Börsenkurs fixieren und eine darauffolgende positive Entwicklung ausschließlich für sich nutzen.

Daher muss eine Hochrechnung zu branchen- und markttypischen Wertentwicklungen erfolgen, wenn zwischen dem Ende des dreimonatigen Referenzzeitraums und der tatsächlichen Durchführung der angestrebten Maßnahme ein längerer Zeitraum vergeht und daraufhin objektiver Anpassungsbedarf besteht.

Grundsätzlich dient eine Hochrechnung des Börsenkurses jedoch „nur“ dem Schutz der ausscheidenden Aktionäre. Deshalb muss ein solches Verfahren die Ausnahme bleiben und darf nur bei einem Verdacht auf Missbrauch der Gestaltungsmöglichkeiten durchgeführt werden. Ein allgemeiner Anspruch auf eine für die Aktionäre günstige Hochrechnung wird nicht begründet.

Eine Hochrechnung wird also dann nicht durchgeführt, wenn die Maßnahme innerhalb eines normalen und üblichen Zeitraums nach Bekanntgabe erfolgte. Dabei muss der Aufwand für Vorbereitungen und (Bewertungs-)gutachten berücksichtigt werden. Nach überwiegender Auffassung gilt ein 6-Monatszeitraum als üblich und unschädlich.

Das Gericht beschäftigte sich auch mit der Frage, ob die Barabfindung der Minderheitsaktionäre der Verzinsung unterliegt. Dies verneinten die Richter jedoch damit, dass ein solches Vorgehen sowohl betriebswirtschaftlich als auch juristisch systemwidrig wäre. Vor der Durchführung der Strukturmaßnahme besteht für die Minderheitsaktionäre kein Anspruch auf eine Abfindung. Deshalb ist eine Verzinsung bei der Bestimmung der Abfindung auch nicht zu beachten.

Fazit

Gemäß dem Beschluss des OLG Karlsruhe erfolgt eine Hochrechnung des Börsenkurses nur in speziellen Ausnahmefällen, in denen ein Missbrauch durch die Fixierung eines bestimmten Börsenwertes angenommen werden kann. In allen anderen Fällen bleibt es beim durchschnittlichen Börsenwert der letzten drei Monate vor dem Tag der Bekanntmachung der Strukturmaßnahme. Eine Verzinsung des Abfindungsanspruchs erfolgt nicht.

Diese Themen könnten Sie auch interessieren

Diese News könnten Sie auch interessieren

Advisory Valuation

FED lässt den Leitzins unverändert – zum sechsten Mal in Folge

Das Jahr 2022 und auch das Jahr 2023 waren aus geldpolitischer Sicht geprägt von Leitzinserhöhungen. Die Notenbanken haben insbesondere seit dem zweiten Halbjahr 2022 die Leitzinsen vor dem Hintergrund der anhaltend hohen Inflation mehrfach hintereinander erhöht. Zuletzt hatte sich die Inflation wieder etwas entspannt, weshalb die FED am 12. Juni...
Audit Advisory

IIDW Stellungnahme zum NIS-2-Umsetzungs- und Cybersicherheits- stärkungsgesetz

Die NIS-2-Richtlinie („The Network and Information Security (NIS) Directive“) wurde am 27. Dezember 2022 im EU-Amtsblatt veröffentlicht und ist am 16. Januar 2023 in Kraft getreten. Hierbei werden die Cyber- und Informationssicherheit von Unternehmen und Institutionen geregelt. Bis zum Oktober 2024 müssen die EU-Mitgliedsstaaten die Richtlinie in nationales Recht umsetzen. Das IDW hat in...
Audit

IDW Stellungnahme zum IESBA Exposure Draft „Using the Work of an External Expert”

Das IDW nimmt zum Entwurf des IESBA über die Nutzung externer Experten im „International Code of Ethics for Professional Accountants“ Stellung. Es fordert eine bessere Koordinierung, um Überschneidungen mit dem IAASB zu vermeiden. Intern und extern eingesetzte Sachverständige sollten gleichermaßen erfasst werden, um sicherzustellen, dass sie für den jeweiligen...
Audit Advisory Sustainability

Änderungen zu IFRS 9 und IFRS 7 vom IASB veröffentlicht

Bereits im März 2023 hatte das IASB mit ED/2023/2 punktuelle Nachbesserungen an IFRS 9 und IFRS 7 vorgeschlagen. Diese betreffen die Ausbuchung von elektronisch übertragenen finanziellen Verbindlichkeiten, die Anwendung des Zahlungsstromkriteriums bei der Kategorisierung von Finanzinstrumenten in verschiedenen Konstellationen sowie zusätzliche Angabepflichten in IFRS 7. Die finalen Regelungen wurden nun Ende Mai 2024 vom...