Am 10.07.2025 hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) den neuen Referentenentwurf zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) in nationales Recht veröffentlicht. Der Entwurf knüpft inhaltlich weitestgehend an den ursprünglichen Regierungsentwurf zur CSRD-Umsetzung vom Juli 2024 an. Aufgrund der Neubildung der Bundesregierung im Jahr 2025 muss das Gesetzgebungsverfahren allerdings neu beginnen, sodass dieser Schritt erforderlich ist.
Am 10.07.2025 hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) den neuen Referentenentwurf zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht vorgelegt. Der vorherige Gesetzgebungsprozess wurde nach dem Koalitionsbruch im Jahr 2024 abgebrochen (Diskontinuitätsprinzip) und musste nach Übernahme der Amtsgeschäfte durch die neue Bundesregierung daher neu initiiert werden. Die EU-Mitgliedstaaten waren gemäß der CSRD eigentlich verpflichtet, die Richtlinie bereits bis Anfang Juli 2024 in nationales Recht zu überführen. Da dies nicht geschehen war, leitete die Europäische Kommission – neben einigen anderen Staaten – Ende September 2024 ein Vertragsverletzungsverfahren gegen Deutschland ein.
Zwischenzeitlich wurde die ursprüngliche CSRD vom 14.12.2022 durch die sog. Änderungsrichtlinie COM(2025)80 am 14.04.2025 bereits in einem Punkt geändert. Dies ist Ausfluss der sog. Omnibus-Initiative der EU zur Vereinfachung der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Der vorliegende neue Referentenentwurf vom 10.07.2025 soll nun für die Umsetzung der CSRD inklusive COM(2025)80 in deutsches Recht sorgen.
Der jetzt veröffentlichte Entwurf greift weitestgehend die Inhalte des bisherigen Regierungsentwurfs vom 24.07.2024 auf. Insbesondere sieht er umfangreiche Änderungen bzw. Ergänzungen im HGB vor. So soll künftig durch weitereichende Anpassungen der §§ 289b ff. HGB-E bzw. §§ 315b ff. HGB-E der Lagebericht von Kapital- und bestimmten Personenhandelsgesellschaften um einen Nachhaltigkeitsbericht erweitert werden. Die Vorschriften regeln u.A. den Kreis der berichtspflichtigen Unternehmen, mögliche Befreiungen in Konzernstrukturen, den Inhalt der Berichterstattung sowie das Format der Offenlegung. In inhaltlicher Hinsicht ist dabei auf die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) abzustellen. Diese europäischen Berichtsstandards befinden sich derzeit allerdings, im Zuge der Omnibus-Initiative, in Überarbeitung durch die EFRAG.
Die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts (§§ 324b ff. HGB-E) soll gemäß Referentenentwurf eine Vorbehaltsaufgabe für Wirtschaftsprüfer sein (§ 324e HGB-E), d. h. der deutsche Gesetzgeber will von dem Wahlrecht der CSRD, eine Prüfung auch durch andere unabhängige Erbringer von Bestätigungsleistungen zuzulassen, keinen Gebrauch machen. Als Ergebnis der Prüfung soll ein Prüfungsvermerk erteilt werden (§ 324i HGB-E). Darüber hinaus werden die Straf- und Bußgeldvorschriften sowie die Ordnungsgeldvorschriften modifiziert (§§ 331 ff. HGB-E).
Für große Unternehmen von öffentlichem Interesse mit im Jahresdurchschnitt mehr als 500 Arbeitnehmern, die laut CSRD schon für das abgelaufene Jahr 2024 berichtspflichtig gewesen wären, für die mangels CSRD-Umsetzung in Deutschland allerdings die bisherigen Vorschriften des HGB zur nichtfinanziellen Berichterstattung weiter fortgalten, soll nun in Art. 96 Abs. 3 EGHGB-E explizit geregelt werden, dass eine CSRD-konforme Berichtspflicht für nach dem 31.12.2024 – und damit regelmäßig für das nun laufende Geschäftsjahr 2025 – gelten soll (sog. Welle 1).
In Antizipation der – im Rahmen der Finalisierung von COM(2025)81 – auf europäischer Ebene zu erwartenden Verkleinerung des Anwendungsbereichs für diese Unternehmen ist im Referentenentwurf ausdrücklich geregelt, dass für Unternehmen der 1. Welle mit 500-1.000 Beschäftigten für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 keine Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nach den §§ 289b ff. HGB-E bzw. § 315b HGB-E ff. besteht (Art. 96 Abs. 8 EGHGB-E). Auf diese Weise soll verhindert werden, dass betroffene Unternehmen nur für einen kurzen Zeitraum berichtspflichtig wären.
Die größte Veränderung zum „alten“ Gesetzgebungsverfahren aus dem Jahr 2024 resultiert aus der seither erfolgten Modifikation der CSRD selbst: Im Gegenzug zum bisherigen Regierungsentwurf berücksichtigt der neue Referentenentwurf nämlich die Verschiebung der Erstanwendung der CSRD durch die o.g. Änderungsrichtlinie COM(2025)80. Basierend darauf sieht der neue Referentenentwurf vom 10.07.2025 nun in § 289b HGB-E i.V.m. Art. 96 Abs. 3 EGHGB-E bzw. § 315b HGB-E i.V.m. Art. 97 Abs. 3 EGHGB-E vor, dass große nicht-kapitalmarktorientierte Unternehmen bzw. Gruppen erstmals für das Geschäftsjahr 2027 zu einer CSRD- und ESRS-konformen Nachhaltigkeitsberichterstattung (und damit zwei Jahre später als ursprünglich in der CSRD geregelt) verpflichtet sind (sog. Welle 2). Bislang sollte das Jahr 2025 als das erste Berichtsjahr gelten. Für in zeitlicher Hinsicht nachgelagerte Kategorien, insbesondere für kleine und mittlere kapitalmarktorientierte Unternehmen (KMU), soll sich die Berichtspflicht entsprechend bis zum Geschäftsjahr 2028 (vormals 2026) verschieben (Art. 96 Abs. 4 EGHGB-E; sog. Welle 3). Diese Modifikation wird auch „Stop-the-Clock“ genannt. Sie wurde am 14.04.2025 im EU-Amtsblatt veröffentlicht und muss bis Ende 2025 von allen Mitgliedstaaten in nationales Recht überführt werden.
Der weitere Gesetzgebungsprozess bleibt abzuwarten. Ausweislich der Pressemitteilung des BMJV haben die Länder und Verbände bis 21.07.2025 Zeit, zum Referentenentwurf Stellung zu nehmen. Nach Abschluss dieser Anhörung wird die Bundesregierung einen Regierungsentwurf vorlegen. Es ist nicht auszuschließen, dass sich bis zur endgültigen Verabschiedung des Gesetzes noch Änderungen ergeben werden.