Stellungnahme des IDW zum Regierungsentwurf eines Mindeststeueranpassungs­gesetzes

Das IDW hat anlässlich der Befassung des Finanzausschusses mit dem Gesetzentwurf eines Gesetzes zur Anpassung der Mindeststeuer (Mindeststeueranpassungsgesetz – MinStAnpG) Anfang November 2025 zu den vorgeschlagenen Regelungen Stellung genommen und darüber hinausgehende Ergänzungsvorschläge formuliert. Aufgrund des Risikos von Wettbewerbsnachteilen für deutsche Unternehmen, der aktuellen konjunkturellen Lage in Deutschland sowie im Hinblick auf einen angestrebten Bürokratieabbau hält das IDW einige Vereinfachungen und Klarstellungen in den geplanten Regelungen für dringend erforderlich.

Anlässlich der entsprechenden Anhörung im Finanzausschuss des Deutschen Bundestags Anfang November hat das IDW zum Regierungsentwurf des Mindeststeueranpassungsgesetzes (RegE MinStAnpG) Stellung genommen. Durch den Gesetzentwurf sollen eine Anpassung des Mindeststeuergesetzes (MinStG) an die internationalen Vorgaben der OECD („Agreed Administrative Guidance“) sowie die Umsetzung der EU-DAC9-Richtlinie zum Informationsaustausch erfolgen.

Vor dem Hintergrund der aktuellen Entwicklungen, durch die US-Konzerne zugunsten einer parallelen Geltung des US-amerikanischen Besteuerungssystems von der Mindeststeuer ausgenommen werden sollen, betont das IDW die Notwendigkeit einer Sicherung der Wettbewerbsfähigkeit für den Standort Deutschland: weitere Vereinfachungen und Klarstellungen im Zusammenhang mit der Mindeststeuer sind nach Ansicht des IDW vor dem Hintergrund der aktuellen konjunkturellen Lage in Deutschland, des hohen administrativen Aufwands und des notwendigen Bürokratieabbaus dringend erforderlich.

Konkret beinhaltet die Stellungnahme des IDW die folgenden Anregungen zu der vorliegenden Entwurfsfassung:

• Klarstellung, dass die Korrektur von Steuern, die auf Geschäftsjahre vor dem Übergangsjahr entfallen, in § 45 Abs. 2 Nr. 2 MinStG-E auch für latente Steuern gilt, vollständige Ausnahme dieser Steuern bei der Ermittlung des effektiven Steuersatzes und Überdenken der Nichtanwendung der Vorschrift im Kontext des CBCR Safe Harbours;

• Einführung der Kürzung des Übernahmeergebnisses auch in § 66 Abs. 3 MinStG vergleichbar zu der Regelung in § 66 Abs. 2 MinStG;

• Ergänzung des Wortlauts des § 81 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1, 3 und 5 MinStG-E zum Ausschluss vom Safe Harbour für anerkannte nationale Ergänzungssteuer nur für die Unternehmensgruppen, die einen der Tatbestände des § 81 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1, 3 und 5 bis 7 MinStG-E erfüllen, und Verzicht auf die Rückwirkung der verschärfenden Regelung;

• Überdenken der zwingenden Verwendung von “Jahresabschlüssen” in § 82 Abs. 1 Satz 2 MinStG-E für unwesentliche Geschäftseinheiten mit Vorbehalt für Anwendungsfälle des § 15 Abs. 2 MinStG;

• Klarstellung in § 82a Abs. 1 Nr. 1 MinStG-E, ob auch Wahlrechte nach Teil 3 (hypothetisch) ausgeübt werden können;

• Klarstellung, dass § 93a MinStG-E zur Neubestimmung des Übergangsjahrs für Zwecke der nationalen Ergänzungssteuer nicht im Anwendungsbereich von § 82b MinStG-E gilt.

Neben den Anmerkungen, die sich unmittelbar auf die Regelungen des vorliegenden Regierungsentwurfs des Mindeststeueranpassungsgesetzes beziehen, nutzt das IDW die Gelegenheit, in seiner Stellungnahme auch Anregungen über den Gesetzesentwurf hinaus zu thematisieren und Änderungen zu kommentieren. Dahingehend werden folgende Aspekte erläutert:

• Aufnahme einer gesetzlichen Regelung, wie in Transaktionsfällen mit unternehmensgruppenübergreifenden Steuereffekten umzugehen ist;

• Begrüßen der ersatzlosen Streichung von § 4j EStG-E („Lizenzschranke“) und Unterstützung der Stellungnahme des Bundesrats zur ersatzlosen Streichung von § 4i EStG;

• Klarstellung im MinStG, dass die Regelung des § 48 Nr. 4 und 5 MinStG zur Kürzung erfasster Steuern nur für den laufenden Steueraufwand gilt;

• Begrenzung der Zurechnung erfasster Steuer in § 49 Abs. 2 MinStG auf passive Erträge;

• Definition des in § 83 Abs. 2 Nr. 2 MinStG verwendeten Begriffs des Nettobuchwerts aller materiellen Vermögenswerte;

• Klarstellung in § 84 Abs. 3 Satz 1 MinStG, dass der Ausschluss vom CbCR Safe Harbour nur staatenbezogen gilt;

• Klarstellung in § 84 Abs. 3 Satz 2 MinStG, dass Satz 1 keine Anwendung findet, wenn in dem betreffenden Steuerhoheitsgebiet im vorherigen Geschäftsjahr kein CbCR Safe Harbour zu berechnen war, weil kein Staat ein Besteuerungsrecht für das betreffende Steuerhoheitsgebiet hatte;

• deutliche Zurückführung des Steueroasen-Abwehrgesetzes gemäß dem Vorschlag der BMF-Expertenkommission “Vereinfachte Unternehmensteuer“;

• Einführung eines niedrigschwelliges Auskunftsinstruments für Zwecke der Mindeststeuer, um den von dem komplexen Regelwerk Betroffenen die Möglichkeit zu geben, Rechtssicherheit in einem Auskunftsverfahren erlangen zu können;

• Anregung, die Erstanwendung der verschärfend wirkenden Anpassungen des MinStG nicht rückwirkend, sondern erst für nach Verkündung des Gesetzes im Bundesgesetzblatt beginnende Geschäftsjahre vorzusehen.