Mit dem am 11.06.2026 vom Bundestag beschlossenen und am 12.06.2026 vom Bundesrat verabschiedeten Neunten Gesetz zur Änderung von Vorschriften im Steuerberatungsrecht sowie im Steuerrecht korrigiert der Gesetzgeber eine seit Jahren scharf kritisierte Praxis bei der Grunderwerbsteuer (GrESt) im Zusammenhang mit Share Deals. Kernpunkt ist die Abkehr von der bisherigen „Signing/Closing-Theorie“ der Finanzverwaltung und eine grundlegende Neuordnung der Ergänzungstatbestände im Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG). Des Weiteren wurde die Steuerbefreiung für Grundstücksübergänge von, auf und zwischen Personengesellschaften entfristet.
Hintergrund und Verfahrensverlauf
Ausgangspunkt der Reform ist die grunderwerbsteuerliche Behandlung von Share Deals über mindestens 90 % der Anteile an grundbesitzenden Gesellschaften. Die Finanzverwaltung vertritt seit einigen Jahren die Auffassung, dass der Vertragsabschluss (Signing) und der tatsächliche Anteilsübergang (Closing) zwei eigenständige grunderwerbsteuerbare Vorgänge darstellen. Nach bisheriger Rechtslage hatte dies zur Folge, dass für Signing und Closing jeweils gesonderte Grunderwerbsteueranzeigen abzugeben waren. Bei verspäteter oder unterlassener Anzeige eines der beiden Vorgänge drohte eine doppelte Grunderwerbsteuerbelastung auf denselben Erwerbsvorgang.
Der Bundesfinanzhof hat diese Sichtweise in jüngeren Entscheidungen bereits erkennbar in Frage gestellt. Gleichwohl führte die Verwaltungsauffassung in der Praxis zu einer hoch problematischen und vielfach als systemwidrig empfundenen Doppelbesteuerung, insbesondere bei komplexen Transaktionsstrukturen.
Die nun beschlossenen GrESt-Anpassungen waren zunächst Teil des Neunten Gesetzes zur Änderung des Steuerberatungsgesetzes und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften, das der Bundestag am 24.04.2026 verabschiedet hatte (Bundestagsdrucksache 21/4550). Dieses ursprüngliche Gesetz enthielt neben Änderungen im Steuerberatungsgesetz auch solche im Gewerbesteuer- und Grunderwerbsteuergesetz sowie die befristete steuer- und sozialversicherungsfreie Entlastungsprämie von bis zu 1.000 Euro für Arbeitnehmer zur Abmilderung gestiegener Preise infolge des Irankrieges.
Der Bundesrat verweigerte am 08.05.2026 allerdings die Zustimmung zu diesem Gesetz aufgrund der mit der Entlastungsprämie einhergehenden Belastung von Ländern und Kommunen.
Statt den Vermittlungsausschuss anzurufen, verständigte sich die Politik auf einen pragmatischen Weg: Die fachlichen Änderungen u. a. im Steuerberatungsgesetz, Gewerbesteuergesetz und GrEStG wurden 1:1 in eine neue Gesetzesinitiative der Bundestagsfraktionen von CDU/CSU und SPD übernommen (Drucksache 21/600). Nicht übernommen wurde allein die umstrittene Entlastungsprämie.
Dieses Neunte Gesetz zur Änderung von Vorschriften im Steuerberatungsrecht sowie im Steuerrecht wurde dann am 11.06.2026 vom Bundestag beschlossen und bereits am 12.06.2026 final vom Bundesrat gebilligt. Es bildet den Rahmen für die nun anstehende grundlegende Neuausrichtung der Grunderwerbsteuer bei Share Deals.
Wesentliche Änderungen im Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG)
1. Umkehr der Rangfolge der Ergänzungstatbestände – Fokus auf § 1 Abs. 3 GrEStG
Zentraler Baustein der Änderungen ist die Neusortierung der Ergänzungstatbestände des § 1 GrEStG. Die bisher in § 1 Abs. 3 und Abs. 3a GrEStG a. F. enthaltenen Subsidiaritätsklauseln werden gestrichen und ein neuer § 1 Abs. 3b GrEStG n. F. erklärt die Tatbestände des § 1 Abs. 3 und 3a grundsätzlich für vorrangig gegenüber § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG, wenn Anteile „in Erfüllung eines Rechtsgeschäfts“ übergehen (Signing/Closing-Konstellationen), oder wenn Anteile ohne vorausgegangenes Rechtsgeschäft übergehen. Damit werden Share Deals mit grundbesitzenden Kapitalgesellschaften im Regelfall (wieder) primär nach § 1 Abs. 3 GrEStG besteuert. Ziel ist eine abschließende Besteuerung bereits beim Signing, sodass künftig grundsätzlich nur noch eine Anzeige zum Signing erforderlich sein soll.
Die bisherige Grundlage für die doppelte Grunderwerbsteuerbelastung entfällt durch Streichung von § 16 Abs. 4a GrEStG und § 16 Abs. 5 Satz 2 GrEStG.
2. Verlängerte Anzeigefristen (§ 19 Abs. 3 GrEStG)
Zur Verfahrensvereinfachung sieht das Gesetz eine Verlängerung der Anzeigefrist für inländische Sachverhalte von bisher zwei Wochen auf einen Monat vor (§ 19 Abs. 3 GrEStG n. F.). Für ausländische Steuerpflichtige verbleibt es bei einer Anzeigefrist von einem Monat.
Dies verschafft Transaktionsbeteiligten mehr zeitlichen Spielraum, die komplexen Strukturen geordnet aufzubereiten und fristgerecht anzuzeigen.
3. Ausweitung der Steuerschuldnerschaft auf die grundbesitzende Gesellschaft (§ 13 Nr. 5, Nr. 8 GrEStG)
Zu beachten ist aber die Ausweitung der Steuerschuldnerschaft. Neben dem Erwerber der Anteile (und in bestimmten Fällen dem Veräußerer (bei Übertragung von mindestens 90 % bereits vereinigter Anteile) soll auch die grundbesitzende Gesellschaft selbst Steuerschuldnerin sein (§ 13 Nr. 5, Nr. 8 GrEStG n. F.).
Da die Steuerschuldner zugleich die anzeigepflichtigen Personen sind (§ 19 GrEStG), wird die grundbesitzende Gesellschaft künftig zusätzlich in die Anzeigeobliegenheiten einbezogen. Der in der Gesetzesbegründung angeführte Zweck, den „Zugriff auf die grundbesitzende Gesellschaft beizubehalten“, führt in der Praxis allerdings zu neuen Herausforderungen:
- Bei mittelbaren Beteiligungserwerben wird die Anzeigepflicht für die grundbesitzende Gesellschaft oftmals schwer zu erkennen sein.
- Die erhoffte nachhaltige Vereinfachung der Anzeigepflichten durch die Verlängerte Frist wird durch die zusätzliche Steuerschuldnerschaft eher konterkariert.
4. Übergangsregelungen (§ 23 Abs. 28, 29 GrEStG)
Die neuen Vorschriften sollen für Erwerbsvorgänge gelten, die nach dem Tag der Verkündung des Gesetzes verwirklicht werden. Bei Fällen mit Signing vor und Closing nach diesem Stichtag soll es ebenfalls zu einer einmaligen Definitivbesteuerung nach § 1 Abs. 3 GrEStG n. F. kommen. Damit wird versucht, auch laufende Transaktionsprozesse in das neue System einzubetten und die bisherige Doppelbelastungslogik nicht in die Übergangsphase fortzuschreiben.
5. Entfristung der grunderwerbsteuerlichen Gesamthandsfiktion
Die im Zuge des Inkrafttretens des MoPeG (Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts, BGBl. I 2021, 3436) zum 01.01.2024) eingeführte grunderwerbsteuerliche Gesamthandsfiktion für Personengesellschaften (§ 24 GrEStG) wird entfristet. Diese wäre sonst zum 31.12.2026 ausgelaufen.
Dadurch wird insbesondere beim Übergang von Grundstücken von einer bzw. auf eine Gesamthand (§§ 5, 6 GrEStG) die bisherige und durch jahrzehntelange Rechtsprechung weitgehend ausgeurteilte Rechtslage bis auf Weiteres fortgeschrieben.
Fazit: Deutliche Entlastung bei Share Deals, aber neue Pflichten für Gesellschaften
Die Neuregelung der Grunderwerbsteuer im Rahmen des Neunten Gesetzes zur Änderung von Vorschriften im Steuerberatungsrecht sowie im Steuerrecht bringt für die Praxis vor allem durch die Beseitigung der bislang von der Finanzverwaltung vertretenen Signing-/Closing-Theorie und der daraus resultierenden systemwidrigen Doppelbesteuerung eine erhebliche Entlastung. Auch die Verlängerung der Anzeigefristen ist grundsätzlich zu begrüßen.
Zu beachten ist aber, dass sich zusätzliche Anzeigepflichten für die grundbesitzende Gesellschaft als neue Steuerschuldnerin ergeben können.
Die Entfristung der grunderwerbsteuerliche Gesamthandsfiktion stellt eine Bewahrung des bewährten und planbaren Status Quo dar.