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Eintragung von Gesellschaften bürgerlichen Rechts im Gesellschaftsregister

Neue Rechtslage ab dem 01.01.2024 – Handlungsbedarf ggf. noch in 2023

Zum 01.01.2024 müssen sich viele GbRs in das Gesellschaftsregister eintragen lassen, um handlungsfähig zu bleiben. Die letzten Wochen den Jahres 2023 sollten genutzt werden, um die Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister vorzubereiten oder zeitkritische Transaktionen vorzuziehen; insbesondere für Grundstückstransaktionen bestehen wichtige Übergangsvorschriften.

Am 01.01.2024 tritt das Gesetz zur Modernisierung des Gesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft. Damit kommen auf die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) wesentliche Veränderungen zu. Eine dieser Neuerung ist, die GbR in das Gesellschaftsregister einzutragen. Das neu geschaffene Gesellschaftsregister wird vom Registergericht geführt und ist mit dem Handelsregister vergleichbar. Wird die Gesellschaft im Gesellschaftsregister eingetragen, so führt sie die Rechtsformbezeichnung „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ (kurz: „eGbR“).

Eintragungsobliegenheit der GbR

Die Eintragung der GbR in das Gesellschaftsregister ist ab dem 01.01.2024 möglich und sie ist freiwillig. Es gibt also grundsätzlich keine Pflicht zur Eintragung. Für viele GbRs besteht aber faktisch ein Eintragungszwang, da sie sonst handlungsunfähig würden. Ab dem 01.01.2024 kann eine GbR ohne Eintragung im Gesellschaftsregister nämlich insbesondere keine

  • Grundstücke,
  • Geschäftsanteile oder
  • Namensaktien

mehr erwerben oder veräußern. Ist eine GbR bereits heute in einem Grundbuch oder einer Gesellschafterliste eingetragen, können zudem Veränderungen an ihrer Eintragung (Änderungen in der Person der Gesellschafter) ohne vorherige Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister nicht vorgenommen werden. Darüber hinaus sind Umwandlungen nach dem UmwG nur für die eingetragene GbR möglich. Schließlich kann sich eine GbR an einer anderen eingetragenen GbR oder oHG/KG nur beteiligen, wenn sie eingetragen ist.

Ist eine GbR bereits vor dem 01.01.2024 in einer Gesellschafterliste oder im Grundbuch eingetragen, so genießt sie Bestandschutz: Solange Änderungen bezüglich der GbR oder des eingetragenen Rechts nicht vorgenommen werden sollen, ist sie nicht verpflichtet, sich im Gesellschaftsregister eintragen zu lassen.

Für Grundstückstransaktionen besteht zudem eine wichtige Übergangsregel (Art. 229 § 21 n.F.): die GbR muss ab dem 01.01.2024 (noch) nicht im Gesellschaftsregister eingetragen sein, wenn

  • vor dem 1.1.2024 die Einigung (Auflassung) oder Bewilligung erklärt und der Antrag auf Eintragung beim Grundbuchamt gestellt wurde oder
  • eine Erwerbsvormerkung eingetragen oder auch nur die Eintragung vor dem 01.01.2024 bewilligt und beantragt wurde.

Praktisch besteht keine Registersperre für nicht eingetragene GbR, wenn die Transaktion im Jahr 2023 beurkundet wurde und der Vollzug erst im Jahr 2024 stattfindet – etwa wegen ausstehender Genehmigungen oder schlicht der Vereinbarung der Kaufpreiszahlung im Jahr 2024.

Wie erfolgt die Eintragung?

Die Eintragung im Gesellschaftsregister kann nur erfolgen, wenn sämtliche Gesellschafter mitwirken. Ein Gesellschafter kann demnach grundsätzlich nicht ohne entsprechende öffentlich beglaubigte Vollmacht der übrigen Gesellschafter die Eintragung beantragen.

Die Anmeldung zur Eintragung erfolgt zwingend über einen Notar. Die Eintragung selbst ist erst ab dem 01.01.2024 möglich.

Wichtig: Eine einmal vorgenommene Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister kann bis zur Liquidation der Gesellschaft nicht mehr rückgängig gemacht werden.

Empfehlung

Ab Januar 2024 ist mit einem hohen Arbeitsaufkommen bei den Notaren und Registergerichten aufgrund der Vielzahl der Eintragungen zu rechnen. Die Anmeldung sollte daher bereits im Herbst 2023 vorbereitet werden. Idealerweise werden Transaktionen unter Beteiligung einer GbR in das Jahr 2023 vorgezogen oder für den weiteren Verlauf des Jahres 2024 geplant.

Transparenzregister

Neben der Eintragung im Gesellschaftsregister muss die eingetragene GbR Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister mitteilen (natürliche Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile halten oder mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren).

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